Điều lệ công ty là gì? Mẫu xây dựng điều lệ công ty.

Trong lĩnh vực doanh nghiệp, cùng với các quy định của pháp luật về các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mà doanh nghiệp phải luôn tuân thủ, điều lệ của công ty là một trong những tài liệu quan trọng nhất trong quản lý và quản lý kinh doanh. Vậy điều lệ của công ty là gì? Nó đóng vai trò gì và các quy tắc là gì? Đây là một vấn đề rất quan trọng vì nó là một trong những điều kiện cần thiết khi bạn muốn bắt đầu kinh doanh.

I. Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là một thỏa thuận giữa các chủ sở hữu của công ty, một cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật chung, được soạn thảo dựa trên các khung pháp lý chung, để đặt ra các quy tắc về cách thức thành lập, quản lý, điều hành và giải thể doanh nghiệp.

II. Nội dung của điều lệ công ty

Theo điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định về nội dung của điều lệ công ty như sau:

1. Điều lệ công ty bao gồm điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi và bổ sung trong quá trình hoạt động.

Nội dung gồm:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; Tên, địa chỉ của chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá của từng loại cổ phần của một công ty cổ phần;
• Chi tiết về thành viên, chủ sở hữu, cổ đông:
  • Tên đầy đủ, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các đối tác chung cho công ty hợp danh;
  • Tên đầy đủ, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của chủ sở hữu công ty, thành viên liên quan đến công ty trách nhiệm hữu hạn;
  • Tên đầy đủ, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các cổ đông sáng lập, cho các công ty cổ phần;
  • Tỷ lệ góp vốn và giá trị vốn của mỗi thành viên đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh;
  • Số lượng cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá của từng loại cổ đông sáng lập;
• Quyền và nghĩa vụ của các thành viên đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn và quan hệ đối tác; của cổ đông cho công ty cổ phần;
• Cơ cấu quản lý công ty;
• Đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần;
• Thủ tục thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định mức thù lao, tiền lương và tiền thưởng cho người quản lý và giám sát;
• Các trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại vốn góp cho công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần cho công ty cổ phần;
• Quy tắc phân phối lợi nhuận sau thuế và xử lý thua lỗ trong kinh doanh;
• Các trường hợp giải thể, thủ tục giải thể và thủ tục thanh lý tài sản của công ty;
• Thủ tục sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty.

2. Điều lệ đăng ký doanh nghiệp phải có tên đầy đủ và chữ ký của những người sau đây:

• Đối tác chung cho quan hệ đối tác;
• Chủ sở hữu của công ty là một cá nhân hoặc đại diện hợp pháp của chủ sở hữu công ty là một tổ chức đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Thành viên là cá nhân và đại diện hợp pháp hoặc đại diện ủy quyền của thành viên là tổ chức, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên;
• Cổ đông sáng lập là cá nhân và đại diện hợp pháp hoặc đại diện ủy quyền của cổ đông sáng lập là công ty cổ phần.

3. Điều lệ được sửa đổi và bổ sung phải bao gồm tên đầy đủ và chữ ký của những người sau đây:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên của Hội đồng thành viên;
• Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

III. Tại sao cần có điều lệ công ty?

• Điều lệ công ty giúp cân bằng các quyền và nghĩa vụ của các thành viên;
• Điều lệ công ty có chức năng tạo ra một cơ chế hoạt động cho công ty;
• Điều lệ công ty là cơ sở để giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Điều lệ công ty quy định các vấn đề cốt lõi của công ty để mọi người có thể tham khảo khi cần thiết;
• Thành viên và cổ đông của công ty sẽ biết các quyền và nghĩa vụ của họ cũng như các quyền và nghĩa vụ của các thành viên và cổ đông khác;
• Một người không phải là thành viên công ty có thể đọc những gì công ty đang làm, ai là người đại diện hợp pháp của công ty, tổ chức được cấu trúc như thế nào, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông. các thành viên như thế nào, quy định về góp vốn, phương pháp tính thù lao, tiền lương, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ phát sinh, v.v.

IV. Xây dựng điều lệ công ty

Các công ty phải tuân theo các nguyên tắc sau để có thể soạn thảo một điều lệ hoàn chỉnh theo quy định của pháp luật:

• Điều lệ phải đảm bảo rằng nó chứa tất cả các nội dung chính theo yêu cầu của Luật Doanh nghiệp 2014;
• Không được trái với các quy định của Luật doanh nghiệp và các luật có liên quan như Bộ luật Dân sự, Luật Thương mại, Luật Thuế và kế toán,…
• Khi soạn thảo điều lệ công ty, nó phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện và thỏa thuận;
• Điều lệ là hợp đồng nhiều bên, xác định các quyền và nghĩa vụ của các bên, chủ sở hữu công ty và các quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp;
• Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người theo quy định tại Khoản 2 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014;
• Để sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ, Điều lệ công ty mới phải có tên đầy đủ và chữ ký của những người theo quy định tại khoản 3, Điều 25 của Luật Doanh nghiệp 2014.

Tải mẫu xây dựng điều lệ công ty tại đây: