Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần như thế nào là đúng?

Sáp nhập công ty cổ phần là một hình thức của một hoặc một số công ty cổ phần chuyển tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ của họ cho công ty mua lại và chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp hiện được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2014. Vậy làm thế nào để sáp nhập công ty cổ phần đúng quy định của pháp luật. Cùng theo dõi bài viết dưới đây của Công ty Luật DFC.

1. Căn cứ pháp lý

• Theo Nghị định 78/2015/NĐ-CP
• Theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014

2. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, công ty cổ phần

–  Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và soạn thảo Điều lệ của công ty sáp nhập và các công ty liên quan. Bao gồm:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần sáp nhập; Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần bị sáp nhập;
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập công ty cổ phần;
• Kế hoạch sử dụng lao động;
• Phương pháp, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty cổ phần bị sáp nhập thành vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty cổ phần nhận sáp nhập;
• Thời gian sáp nhập.

– Các công ty liên quan quyết định phê duyệt hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty sáp nhập theo thẩm quyền từng loại công ty theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 bao gồm: Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên của Công ty, cổ đông của công ty cổ phần.

– Phải thông báo đến các chủ nợ và người lao động hợp đồng sáp nhập trong vòng 15 ngày kể từ ngày có quyết định thông qua.

– Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại; Công ty nhận sáp nhập sẽ hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty cổ phần bị sáp nhập và chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động của nhân viên và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty, doanh nghiệp bị sáp nhập.

3. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

a. Hồ sơ gồm các giấy tờ sau:

– Hợp đồng sáp nhập công ty;

– Bản sao hợp lệ Biên bản Đại hội đồng cổ đông về việc phê duyệt hợp đồng sáp nhập;

– Bản sao hợp lệ Biên bản Đại hội đồng cổ đông về việc phê duyệt hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập (trừ trường hợp công ty sáp nhập là thành viên hoặc cổ đông sở hữu hơn 65% vốn điều lệ hoặc cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập );

– Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập;

– Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc phê duyệt hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập (trừ trường hợp công ty sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu hơn 65% vốn điều lệ hoặc cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập);

– Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của và các công ty cổ phần bị sáp nhập và các công ty mua lại;

– Đơn đăng ký thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp sẽ tương ứng với các thay đổi của công ty sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp.

– Thông báo bổ sung và cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp

– Mẫu đơn, tờ khai sáp nhập công ty cổ phần các bạn tải tại đây:

b. Số bộ hồ sơ:

– 01 bộ hồ sơ

c. Lệ phí: 

– 100.000 đồng/lần, nộp tại thời điểm nộp hồ sơ nếu đăng ký trực tiếp

– Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử

d. Thời hạn giải quyết:

– Trong vòng khoảng 02  ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ sáp nhập công ty hợp lệ

e. Đối tượng thực hiện:

– Là cá nhân hoặc tổ chức muốn đăng ký sáp nhập công ty

f. Cơ quan thực hiện:

– Sở Kế hoạch và Đầu tư

g. Kết quả thực hiện:

– Xác nhận thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh / Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

4. Lưu ý khi sáp nhập công ty, doanh nghiệp

– Trong trường hợp công ty bị sáp nhập có thị phần từ 30 đến 50% thị trường liên quan, đại diện pháp lý của công ty sẽ thông báo cho cơ quan cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.

– Các công ty không được phép sáp nhập khi công ty bị sáp nhập có thị phần trên 50% thị trường liên quan.

– Kết quả của quá trình là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, không phải thay đổi giấy phép kinh doanh.

– Nếu sau khi sáp nhập, thông tin đăng ký kinh doanh của công ty sáp nhập không thay đổi, trong vòng 10 ngày làm việc sau ngày hoàn thành sáp nhập, công ty sáp nhập sẽ gửi thông báo Thông báo bổ sung và cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Mẫu phụ lục II- 5 được ban hành cùng với Thông tư 20/2015 / TT-BKHDT) và các bản sao của các giấy tờ trên để chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập.

– Trong trường hợp một công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính bên ngoài tỉnh hoặc thành phố do trung ương đặt trụ sở chính, cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở của công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu đăng ký doanh nghiệp quốc gia.